吉田美奈子が1975年に行ったライブの収録盤。
前作『MINAKO』はスタジオ録音作だがカバーや提供曲中心でSSWよりも歌手としての売り出しを期待されていたよう。
本盤も同様にカバー曲が目立つ内容だけど、彼女の傑出したソウルフル・ボーカルと練熟したバックバンドの演奏に耳を奪われる傑作。
洋楽ナンバーの自己流解釈カバーも聴きものだけど、ハイライトは「明日天気になあれ」、いうまでもなくはっぴいえんどのカバー。
松木恒秀と伊藤銀次のソリッドなギターがとにかく痛快なファンク・アレンジで、原曲の持つブリリアントなメロディの良さを残しつつも独自のソウル・ミュージックへ昇華した名曲。
